Pada artikel ini saya akan menjelaskan tentang tindakan yang dapat dilakukan terkait mencegah pengambilalihan paksa (hostile takeover) melalui pasar sekunder.
Terdapat 3 peran penting dalam mekanisme takeover yaitu :
- Target Company (Perusahaan sebagai target akuisisi)
- Company’s Management (Manajemen perusahaan target akusisi)
- Hostile Bidder (Investor yang akan melakukan akuisisi)
Strategi anti-takeover dibagi menjadi 2 tujuan yaitu Mencegah dan Menghentikan.
Mencegah Hostile Takeover
1. Poison Pill
Kebijakan jika besar kepemilikan saham Hostile Bidder melewati batas yang ditentukan, semua pemegang saham selain Hostile Bidder diberikan hak untuk membeli saham perusahaan dengan harga diskon dari harga pasar.
Jika semua pemegang saham menggunakan hak Poison Pill-nya, kepemilikan saham Hostile Bidder akan terdilusi.
Tujuan dari Poison Pill ini adalah menunda proses akuisisi untuk mendapatkan penawaran yang lebih baik dari Hostile Bidder atau membuat Hostile Bidder menjadi segan untuk melakukan akuisisi karena biaya untuk mengakuisisi akan meningkat.
2. Staggered Board
Kebijakan yang membagi dan membatasi jumlah pemilihan Dewan Direksi (Board of Director) yang dipilih dalam beberapa periode kerja.
Kebijakan ini dapat menunda proses akuisisi perusahaan. Karena untuk mengakuisisi perusahaan secara penuh, semua Dewan Direksi harus setuju dengan Hostile Bidder.
Dengan Staggered Board, tidak semua direksi ditugaskan pada periode yang sama. Sehingga Hostile Bidder tidak bisa mengakuisisi perusahaan secara penuh pada periode tersebut. Untuk mengakuisisi perusahaan tersebut, Hostile Bidder harus menunggu periode selanjutnya sampai semua Dewan Direksi setuju.
Hal ini akan sulit bagi Hostile Bidder, karena bisa saja di periode berikutnya kondisi perusahaan dan ekonomi berubah menjadi baik. Sehingga Dewan Direksi dapat berubah pikiran yang tadinya setuju menjadi tidak setuju untuk diakuisisi.
3. Supermajority Provision
Kebijakan yang mengatur tentang pengambil keputusan di perusahaan. Secara umum untuk dapat menentukan arah atau mengambil keputusan perusahaan, diperlukan 51% hak voting dari pemegang saham. Hal ini dinamakan dengan Simple Majority.
Untuk mencegah Hostile Bidder yang berniat untuk membeli 51% kepemilikan saham dan melakukan kontrol terhadap arah perusahaan, dibuatlah Supermajority Voting Provision.
Kebijakan ini mengakibatkan untuk dapat mengambil keputusan di perusahaan memerlukan voting sebesar 2/3 pemegang saham. (Pada prakteknya 67% – 90%)
Supermajority Provision berguna untuk memastikan bahwa keputusan perusahaan sejalan dengan keinginan mayoritas pemegang saham.
4. Dual Class Stock Share
Kebijakan yang membagi struktur kepemilikan saham menjadi 2 kelas yaitu Saham Kelas A dan B untuk melindungi kekuatan dan kontrol pemilik perusahaan.
Saham kelas A dibuat mempunyai hak voting lebih banyak dibandingkan saham kelas B. Misalnya, pemilik 1 lembar saham kelas A mempunyai 5 hak voting saham kelas B. Oleh karena itu saham kelas A dinilai lebih tinggi dibandingkan saham kelas B. Hal ini disebut dengan Multiple Voting Shares (MVS).
Di Indonesia, peraturan tentang Multiple Voting Shares ini diatur dalam POJK Nomor 22/POJK.04/2021. Penggunaan MVS ini hanya diperbolehkan untuk saham-saham startup dengan potensi pertumbuhan tinggi.
Menghentikan Hostile Takeover
1. Greenmail
Greenmail artinya manajemen membeli kembali saham perusahaan dari Hostile Bidder dengan harga premium atau harga di atas harga perolehan Hostile Bidder.
2. White Knight Defense
Untuk menghindari diakuisisi oleh Hostile Bidder, manajemen mencari investor lain untuk mengakuisisi perusahaan-nya dengan ketentuan yang lebih menguntungkan.
Investor lain ini disebut dengan White Knight, karena berperan dalam melindungi akuisisi dari Hostile Bidder.
3. Mengubah Struktur Modal
Manajemen mengubah struktur modal dengan berbagai macam cara seperti menambah porsi utang terhadap modal, menjual aset, melakukan distribusi dividen.
Hal ini dilakukan untuk mengurangi ketertarikan Hostile Bidder terhadap Target Company.
4. Leveraged Management Buyout
Manajemen berusaha untuk membeli Target Company melalui pendanaan utang. Kelemahan dari cara ini adalah Target Company akan terbebani jumlah utang yang besar.
Dalam konteks ini, manajemen bersaing dengan Hostile Bidder untuk membeli Target Company.
4. Pacman Defense
Manajemen dari Target Company mencoba untuk mengakuisisi balik Hostile Bidder.
Pacman Defense dinamakan dari sebuah game bernama Pacman, di mana Pacman berusaha lari dari kejaran hantu. Tapi setelah Pacman mendapatkan Magic Dot, Pacman dapat mengejar balik dan memakan hantu tersebut.
Jika diumpamakan, Hostile Bidder berperan sebagai hantu yang mengejar Pacman dan Target Company adalah Pacman itu sendiri.
Kesimpulan
Ada banyak strategi atau hal yang bisa anda lakukan untuk mengantisipasi Hostile Takeover terhadap perusahaan anda. Kebijakan dan strategi anti-takeover ini penting untuk direncanakan pada saat transformasi perusahaan anda menjadi Go Public.
