Banyak perusahaan gagal melantai di bursa bukan karena fundamental bisnis yang buruk, melainkan karena terhambat oleh kontrak kredit bank yang sedang berjalan.
Jika Anda berencana melakukan Initial Public Offering (IPO), memahami Negative Covenant adalah langkah penting agar proses transisi menuju perusahaan publik tidak berhenti di tengah jalan.
Apa Itu Negative Covenant?
Negative Covenant adalah klausul dalam perjanjian kredit yang berisi larangan atau pembatasan bagi perusahaan (debitur) untuk melakukan tindakan korporasi tertentu tanpa izin tertulis dari bank.
Tujuan Bank memasang “pagar pembatas” ini untuk menjaga risiko dan struktur modal agar tidak berubah drastis, demi memastikan utang mereka terbayar.
Namun, bagi perusahaan yang ingin Go Public, klausul ini sering kali menjadi penghambat utama karena IPO justru menuntut keterbukaan informasi dan perubahan struktur modal secara besar-besaran.
4 Klausul yang Menghambat Proses IPO
Biasanya terdapat empat pembatasan dalam kontrak kredit yang harus diwaspadai oleh direktur keuangan dan pemilik bisnis:
1. Pembatasan Perubahan Struktur Modal (Change of Control)
Biasanya bank melarang debitur menerbitkan saham baru atau mengubah pemegang saham pengendali tanpa izin.
Karena IPO adalah proses penawaran saham baru kepada publik, maka secara legal tindakan ini dapat dianggap sebagai pelanggaran kontrak perjanjian kredit jika dilakukan tanpa persetujuan atau waiver dari bank.
2. Pembatasan Dividen (Dividend Restriction)
Bank membatasi atau melarang pembagian dividen untuk menjaga likuiditas perusahaan agar tetap fokus pada pelunasan utang.
Di sisi lain, investor publik sangat mempertimbangkan kebijakan dividen yang menarik. Jika perusahaan Anda terikat oleh bank dan tidak bisa membagi dividen, saham perusahaan Anda akan kehilangan daya tarik saat ditawarkan perdana.
3. Pembatasan Restrukturisasi (Merger, Konsolidasi, & Akuisisi)
Persiapan IPO sering kali membutuhkan perampingan atau penggabungan anak perusahaan.
Klausul ini melarang transaksi-transaksi tersebut untuk menghindari risiko baru bagi bank. Akibatnya, perusahaan sulit mencapai struktur ideal yang disyaratkan oleh peraturan.
4. Pembatasan Belanja Modal (Capital Expenditure Limit)
Bank membatasi jumlah investasi tahunan atau Capex agar arus kas tetap aman untuk membayar utang.
Hambatan akan muncul saat dana IPO akan digunakan untuk ekspansi belanja modal. Misalnya membangun pabrik senilai Rp500 miliar, namun kontrak bank membatasi pengeluaran investasi maksimal hanya Rp100 miliar per tahun.
Solusi Mengatasi Negative Covenant
Berikut ini adalah langkah-langkah yang bisa Anda ambil:
Ajukan Surat Izin (Waiver): Segera minta izin tertulis atau waiver kepada bank terkait rencana IPO Anda.
Negosiasi Rasio Keuangan: Lakukan negosiasi ulang pada rasio keuangan, seperti Debt to Equity Ratio (DER), untuk memastikan kenaikan ekuitas setelah IPO tetap dalam batasan yang disepakati.
Sinkronisasi Prospektus: Pastikan rencana penggunaan dana dalam prospektus sinkron dengan batasan-batasan yang ada dalam perjanjian kredit untuk menghindari permasalahan hukum di kemudian hari.